Permanent document

 

2. Maatschappelijk kapitaal
 

2.1. Geplaatst kapitaal (artikel 6 van de gecoördineerde statuten)

 

Het geplaatst kapitaal van WDP Comm. VA bedraagt 100.521.835,66 EUR en wordt vertegenwoordigd door 12.533.938 aandelen, zonder vermelding van de waarde, die elk 1/12.533.938ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

 

2.2. Toegestaan kapitaal (artikel 7 van de gecoördineerde statuten)

 

De zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in een of meerdere keren, ten belope van 68.913.368,00 EUR. Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 31 maart 2009 bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgische Staatsblad van 23 april 2009. Zij is hernieuwbaar.

 

Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen uitgevoerd worden door inschrijving in geld, door inbreng in natura of door de omzetting van reserves overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks en de huidige statuten.

 

In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de zaakvoerder beslist heeft, na eventuele aanrekening der kosten, door de zaakvoerder op een onbeschikbare rekening geplaatst moeten worden. Die zal op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden uitmaken en zal in geen geval kunnen verminderd of afgeschaft worden anders dan met een beslissing van de Algemene Vergadering beslissend binnen de voorwaarden vereist door artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

 

2.3. Wederinkoop van eigen aandelen (artikel 9 van de gecoördineerde statuten)

 

Het is de zaakvoerder toegelaten, voor rekening van de vennootschap, eigen aandelen te verwerven, in onderpand te nemen en te verkopen zonder de voorafgaande beslissing van de Algemene Vergadering, wanneer deze verwerving/vervreemding nodig is om de vennootschap te vrijwaren tegen een ernstig en dreigend nadeel. Deze toelating is drie jaar geldig vanaf de bekendmaking van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 31 maart 2009 bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgische Staatsblad van 23 april 2009 en is hernieuwbaar mits een beslissing van de Algemene Vergadering met inachtneming van de in artikel 559 van het Wetboek van Koophandel bepaalde vereisten inzake
quorum en meerderheid.

 

Daarenboven mag de zaakvoerder, voor een periode van 5 jaar na het houden van de Buitengewone Algemene Vergadering van 31 maart 2009, voor rekening van de vennootschap de eigen aandelen van de vennootschap verwerven, in onderpand nemen en wedervervreemden (zelfs buiten de beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 0,01 EUR per aandeel (verwerving en in onderpand nemen) resp. 75% van de slotnotering van de handelsdag voor de datum van de transactie (wedervervreemding) en die niet hoger mag zijn dan 70,00 EUR per aandeel (verwerving en in onderpand nemen) resp. 125% van de slotnotering van de handelsdag voor de datum van de transactie (wedervervreemding), zonder dat de vennootschap meer mag bezitten dan 20% van het totaal uitgegeven aandelen.

 

De zaakvoerder van WDP, De Pauw NV, heeft op 3 juli 2009 gebruik gemaakt van voornoemde statutaire machtiging en 1.490 eigen aandelen ingekocht op Euronext Brussel. Deze aandelen werden op 6 juli 2009 overgemaakt aan personeelsleden van WDP in het kader van een incentiveringsprogramma. Deze aandelen werden ingekocht aan 28,106 EUR/aandeel.

 

Op 31 december 2009 had WDP Comm. VA geen eigen aandelen in bezit. De zaakvoerder De Pauw NV bezat 1.438 aandelen. Deze resterende 1.438 aandelen maken geen deel uit van het incentiveringsprogramma.

 

2.4. Wijziging van het kapitaal (artikel 10 van de gecoördineerde statuten)

 

Behoudens de mogelijkheid tot aanwending van het toegestaan kapitaal door een besluit van de zaakvoerder, kan tot verhoging of vermindering van het geplaatst kapitaal slechts worden besloten door een Buitengewone Algemene Vergadering ten overstaan van een notaris en mits instemming van de zaakvoerder. Daarenboven zal de vennootschap zich moeten gedragen naar de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks in het geval van openbare uitgifte van aandelen van de vennootschap.

 

Daarenboven moeten bij uitgifte van aandelen tegen inbreng in natura de volgende voorwaarden nageleefd worden:

• de identiteit van degene die de inbreng doet, moet vermeld worden op de verslagen voorzien door artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, evenals in de oproepingen tot Algemene Vergaderingen die zich zullen uitspreken over de kapitaalverhoging;
• de uitgifteprijs kan niet lager zijn dan de gemiddelde koers van de dertig dagen die de inbreng voorafgaan;
• het verslag voorzien onder het eerste streepje hierboven moet eveneens de weerslag aanduiden van de voorgestelde inbreng op de situatie van oude aandeelhouders en meer bepaald wat betreft hun aandeel in de winst en in het kapitaal.

 

Er kan niet afgeweken worden van het voorkeurrecht van de aandeelhouders voorzien door de artikelen 592 en 593 van het Wetboek van Vennootschappen in geval van inbreng in geld.

 

2.5. Zeggenschap in de vennootschap (artikel 13 van de gecoördineerde statuten)

 

De zeggenschap in WDP Comm. VA berust bij de zaakvoerder De Pauw NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Tony De Pauw, in die hoedanigheid benoemd ingevolge de beslissing van de Raad van Bestuur van 20 januari 2003 met terugwerkende kracht vanaf 1 september 2002, overeenkomstig artikel 61, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen. De aandelen van De Pauw NV zijn volledig in handen van de familie Jos De Pauw, vertegenwoordigd door Tony De Pauw in de Raad van Bestuur van De Pauw NV.

 

Voor verduidelijking van het begrip ‘zeggenschap’, zie ‘1.1. Enige achtergrond: de Commanditaire Vennootschap op Aandelen’ binnen het hoofdstuk ‘Corporate governance’ in het gedeelte ‘strategie’ op blz. 25.

 

Lees verder