Permanent document

 

1. Basisinlichtingen

 

1.1. Firmanaam (artikel 1 van de gecoördineerde statuten)

 

‘Warehouses De Pauw’, in het kort ‘WDP’.

 

1.2. Rechtsvorm, oprichting, bekendmaking*

 

De vennootschap werd opgericht als Naamloze Vennootschap onder de naam ‘Rederij De Pauw’ bij akte verleden voor notaris Paul De Ruyver te Liedekerke op 27 mei 1977, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 juni 1977 onder nummer 2249-1. Deze NV werd de dragende vennootschap waarbinnen, door middel van een globale fusie- en splitsingsverrichting, het vastgoedpatrimonium van negen vennootschappen werd verzameld. Tegelijkertijd werd de naam van de vennootschap gewijzigd in ‘Warehousing & Distribution De Pauw’ en werd zij omgezet naar een Commanditaire Vennootschap op Aandelen. De daarmee gepaard gaande statutenwijzigingen werden voorwaardelijk doorgevoerd bij akte verleden voor notaris Siegfried Defrancq te Asse-Zellik, vervangende notaris Jean-Jacques Boel te Asse, wettelijk belet, op 20 mei 1999, zoals bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 juni daarna onder nummer 990616-21, en bekrachtigd bij twee akten d.d. 28 juni 1999 voor diezelfde notaris, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 juli daarna onder nummers 990720-757
en 758.

 

Sinds 28 juni 1999 is WDP Comm. VA ingeschreven bij de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen als ‘vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht’, afgekort vastgoedbevak naar Belgisch recht. Zij is bijgevolg onderworpen aan het wettelijk stelsel van de beleggingsvennootschappen met vast kapitaal zoals bepaald in de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, alsmede aan het KB van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks, zoals gewijzigd door het KB van 10 juni 2001 en het KB van 21 juni 2006.

 

De firmanaam werd op de Buitengewone Algemene Vergadering van 25 april 2001 gewijzigd in ‘Warehouses De Pauw’, zoals vastgelegd bij akte verleden voor voornoemde notaris Siegfried Defrancq, vervangende voornoemde notaris Jean-Jacques Boel, wettelijk belet, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 mei daarna onder nummer 20010518-652.

 

Op 12 december 2001 vond een fusie door overneming van NV Caresta plaats, waardoor de statuten werden aangepast bij akte verleden voor notaris Siegfried Defrancq te Asse-Zellik, vervangende voornoemde notaris Jean-Jacques Boel, wettelijk belet, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 5 januari 2002 onder nummer 20020105-257, bekrachtigd bij akte voor voornoemde notaris Siegfried Defrancq op 21 december 2001, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 11 januari 2002 onder nummer 20020111-2160, gevolgd door een verbeterende akte verleden voor zelfde notaris op 3 juli 2002, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 juli 2002 onder nummer 20020725-299.

Op 5 september 2003 werd door de zaakvoerder, De Pauw NV, beslist het kapitaal te verhogen met maximum 30.000.000,00 EUR, inclusief uitgiftepremie, middels openbare inschrijving met eerbiediging van het voorkeurrecht in het kader van het toegestaan kapitaal, bij akte verleden voor notaris Siegfried Defrancq voornoemd, vervangende voornoemde notaris Jean-Jacques Boel, wettelijk belet, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 oktober 2003 onder nummer 03109193. Op 10 oktober 2003 werd vastgesteld dat het kapitaal werd verhoogd met een bedrag van 27.598.368,00 EUR, inclusief uitgiftepremie, waarbij 985.656 nieuwe aandelen werden uitgegeven. Deze akte werd bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 november 2003 onder nummer 03116631.

 

Bij akte verleden voor notaris Siegfried Defrancq voornoemd, vervangende notaris Jean-Jacques Boel, wettelijk belet, op 27 april 2005, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 mei 2005 onder nummer 05073117, werd de bevoegdheid van de zaakvoerder om het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal tot een bedrag van 79.498.360,00 EUR en om eigen aandelen te verkrijgen en te vervreemden ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap hernieuwd en werd de statutaire drempel voor de transparantieverklaring tot 3% verlaagd.

 

Op 31 augustus 2006 werd bij akte verleden voor notaris Yves De Ruyver te Liedekerke, vervangende notaris Jean-Jacques Boel, wettelijk belet, en met tussenkomst van notaris Frank Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 september daarna onder nummer 20060920-0144983, het kapitaal verhoogd een eerste maal bij wijze van inbreng in natura ingevolge de overdracht van het afgesplitst vermogen van Massive NV met een bedrag van 7.654.847,04 EUR, waarbij 707.472 nieuwe aandelen werden uitgegeven, en een tweede maal bij wijze van inlijving van de uitgiftepremie ten belope van 21.760.152,96 EUR. In dezelfde akte werd de bevoegdheid van de zaakvoerder om eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden, verlengd en uitgebreid en werd het kapitaal verminderd met een bedrag van 40.000.000,00 EUR met het oog op het aanleggen van een beschikbare reserve. Het geplaatst kapitaal bedroeg alsdan 68.913.368,00 EUR en werd vertegenwoordigd door 8.592.721 aandelen.

 

Op 1 oktober 2007 werden de statuten gewijzigd bij akte – inhoudende fusie met Willebroekse Beleggingsmaatschappij NV en met De Polken NV – verleden voor notaris Siegfried Defrancq, te Asse-Zellik, vervangende zijn ambtgenoot notaris Jean-Jacques Boel, te Asse, wettelijk belet, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 oktober 2007 onder nummer 07153426.

 

Op 19 december 2007 werden de statuten gewijzigd bij akte – inhoudende fusie met Royvelden NV en wijziging van diverse artikelen van de statuten – verleden voor notaris Siegfried Defrancq te Asse-Zellik, vervangende zijn ambtgenoot notaris Jean-Jacques Boel, te Asse, wettelijk belet, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 januari 2008 onder nummer 08003476.

 

Bij akte verleden voor notaris Siegfried Defrancq voornoemd, vervangende notaris Jean-Jacques Boel, wettelijk belet, op 30 april 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 maart 2008 onder nummer 75095 werden de statuten gewijzigd, inhoudende onder meer een doelwijziging (opheffing van verwijzing naar de opgeheven artikelen van de Wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en financiële markten en schrapping van de verwijzing naar het KB van 10 april 1995 m.b.t. vastgoedbevaks).

 

Op 31 maart 2009 werden de statuten gewijzigd bij akte – inhoudende partiële splitsing met overdracht van het afgesplitste vermogen aan WDP van (1) DHL Freight (Belgium) NV, (2) DHL Solutions (Belgium) NV en (3) Performance International NV en fusie door overneming van Famonas Industries NV met overdracht van het vermogen aan WDP – verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel, vervangende notaris Jean-Jacques Boel, wettelijk belet, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 april daarna onder nummer 09058792. Naar aanleiding van deze transactie werden 807.733 nieuwe aandelen uitgegeven, waardoor het geplaatst kapitaal alsdan 75.391.362,73 EUR bedroeg en werd vertegenwoordigd door 9.400.454 aandelen.

 

Op 10 juni 2009 werd door de zaakvoerder, De Pauw NV, beslist het kapitaal te verhogen met maximum 73.636.874,00 EUR inclusief uitgiftepremie, middels openbare inschrijving met eerbiediging van het voorkeurrecht in het kader van het toegestaan kapitaal, bij akte verleden voor notaris Yves De Ruyver te Liedekerke, vervangende voornoemde notaris Jean-Jacques Boel, wettelijk belet, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 juni 2009 onder nummer 09087569. Op 30 juni 2009 werd vastgesteld dat het kapitaal werd verhoogd met een bedrag van 73.636.874,00 EUR, inclusief uitgiftepremie, waarbij 3.133.484 nieuwe aandelen werden uitgegeven. Deze akte werd bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 juli 2009 onder nummer 09099938. Aldus bedraagt het geplaatst kapitaal thans 100.521.811,63 EUR en wordt het vertegenwoordigd door 12.533.938 aandelen.

 

 * Zie in dit verband ook ‘7. Kerndata in de geschiedenis van WDP’ op blz. 75.

 

1.3. Zetel van de vennootschap en administratieve zetel (artikel 3 van de gecoördineerde statuten)

 

De vennootschap is gevestigd te 1861 Meise (Wolvertem), Blakenberg 15. De maatschappelijke zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België bij besluit van de zaakvoerder, mits inachtneming van de taalwetgeving.

 

1.4. Ondernemingsnummer

 

De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen, rechtsgebied Brussel, onder het rechtspersonenregisternummer 0417.199.869.
 

1.5. Duur (artikel 2 van de gecoördineerde statuten)

 

De duur van de vennootschap is onbeperkt.

 

1.6. Doel van de vennootschap (artikel 4 van de gecoördineerde statuten)

 

Artikel 4 van de statuten: De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van uit het publiek aangetrokken financieringsmogelijkheden in vastgoed, dit in overeen­stemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks.
 

Onder vastgoed wordt begrepen:

• onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;
• aandelen met stemrecht uitgegeven door verbonden vastgoedvennootschappen;
• optierechten op onroerende goederen; rechten van deelneming in andere vastgoed­beleggingsinstellingen die zijn ingeschreven op de door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen opgestelde lijst van openbare instellingen voor collectieve belegging naar Belgisch of naar buitenlands recht;
• vastgoedcertificaten zoals omschreven in de toepasselijke financiële wetgeving;
• rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap een of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven;
• alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks als onroerende goederen worden gedefinieerd.

 

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 5 van de statuten en met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, mag de vennootschap zich inlaten met:

• de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen van opstalrechten, vruchtgebruik en erfpacht;
• het verwerven en uitlenen van effecten;
• onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen; en ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven;
• de vennootschap mag slechts occasioneel optreden als bouwpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks.

 

De vennootschap mag tevens, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak:

• ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, andere dan vaste goederen en liquiditeiten aanhouden. Het in bezit houden van roerende waarden moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid zoals beschreven in artikel 5 van de statuten. De effecten moeten opgenomen zijn in de notering van een effectenbeurs van een lidstaat van de Europese Unie of verhandeld worden op een gereglementeerde, regelmatig werkende, erkende en voor het publiek toegankelijke markt van de Europese Unie. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito’s op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;
• hypotheken of andere zekerheden of waarborgen verlenen in het kader van de financiering van vastgoed;
• kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap, die tevens beleggingsinstelling is.

 

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

 

Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen.

 

Voor een doelwijziging van de vennootschap is de voorafgaande goedkeuring van de Commissie voor het

Bank-, Financie- en Assurantiewezen vereist.

 

1.7. Beleggingsbeleid (artikel 5 van de gecoördineerde statuten)

 

Het beleggingsbeleid in het kader van de uitvoering van het maatschappelijk doel luidt als volgt: om de beleggingsrisico’s te minimaliseren en op passende wijze te spreiden zal de vennootschap haar beleggingsbeleid oriënteren naar een gediversifieerde onroerend goedportefeuille met beleggingen in kwalitatief hoogstaande projecten, hoofdzakelijk semi-industriële gebouwen, bestemd voor distributie, opslag en andere logistieke functies onder diverse vormen. In bijkomende orde wordt belegd in industriële, handels- en kantoorpanden. De gebouwen die beoogd worden, zijn geografisch gespreid in heel België, in de lidstaten van de Europese Unie evenals in de kandidaatlidstaten. Voor meer details over het beleggingsbeleid en de strategie verwijzen we naar de paragrafen ‘Een heel eigen aanpak’ en ‘Een strategie gericht op verdere groei’ in het hoofdstuk ‘Warehouses De Pauw – Warehouses with Brains’ in het gedeelte ‘strategie’ op blz. 9.

 

De beleggingen in roerende waarden worden uitgevoerd overeenkomstig de criteria vastgelegd in de artikelen 56 en 57 van het Koninklijk Besluit van 4 maart 1991 tot bepaalde instellingen voor Collectieve Belegging. Deze bepalingen zijn gelijkaardig aan de bepalingen van de artikelen 47 en 51 van het Koninklijk Besluit van 4 maart 2005 met betrekking tot bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging (dit KB vervangt het voormelde KB van 4 maart 1991).

 

1.8. Plaatsen waar de documenten door het publiek kunnen worden ingezien

 

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake worden de niet-geconsolideerde en geconsolideerde jaarrekeningen van de vennootschap gedeponeerd bij de Nationale Bank van België.

 

De statuten van de vennootschap kunnen worden ingezien op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

 

De jaarlijkse financiële verslagen en de statuten van de vennootschap zijn eveneens op de maatschappelijke zetel verkrijgbaar en kunnen, ten informatieve titel, worden geraadpleegd op de website www.wdp.be. Enkel de gedrukte Nederlandstalige versie van het jaarlijks financieel verslag is wettelijk geldig. De vennootschap aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor de nauwkeurigheid of de correctheid van het jaarlijks financieel verslag zoals dit te vinden is op het internet. Andere informatie op de website van de vennootschap of op enige andere website maakt geen deel uit van het jaarlijks financieel verslag. De elektronische versie mag niet worden gekopieerd of waar dan ook ter beschikking worden gesteld. Evenmin mag de tekst worden afgedrukt voor verdere verspreiding. Elk jaar ontvangt iedere houder van aandelen op naam en eenieder die er om verzoekt het jaarlijks financieel verslag.

Iedereen die erom verzoekt kan kosteloos een exemplaar verkrijgen van het statutair jaarlijks financieel verslag en het geconsolideerd jaarlijks financieel verslag overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

 

De financiële berichtgeving en de oproeping van de aandeelhouders voor de Algemene Vergaderingen worden gepubliceerd in de financiële pers voor zover wettelijk verplicht. Zij kunnen ook geconsulteerd worden op de website www.wdp.be. WDP volgt hiervoor de richtlijnen van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen terzake. De besluiten met betrekking tot de benoeming en het ontslag van de leden van de Raad van Bestuur worden bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De meest recente versie van het Corporate Governance Charter is eveneens te vinden op de website www.wdp.be. Iedere geïnteresseerde kan op deze website de persberichten en de verplichte financiële informatie consulteren.

 

 

 

Lees verder