Corporate governance en structuren

1.2. De Raad van Bestuur van zaakvoerder De Pauw NV

1.2.1. Taak van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft verschillende taken ten overstaan van de bevak. Hij:

• stippelt de strategie en het beleid uit;
• keurt alle belangrijke investeringen, desinvesteringen en andere verrichtingen goed met het oog op het bereiken van de doelstellingen van WDP Comm. VA;
• waakt over de kwaliteit van het management, onder meer door een grondig nazicht en een diepgaande bespreking van de jaarrekening, en door een jaarlijkse evaluatie van de werking;
• zorgt ervoor dat het beheer overeenstemt met de strategie;
• staat in voor de financiële communicatie van het bedrijf met pers en analisten;
• behandelt onderwerpen zoals:
  
  • de opstelling van het budget en de jaar- en halfjaarrekeningen;
  • het voorstel van dividend aan de Algemene Vergadering van WDP Comm. VA;
  • de aanwending van het toegestane kapitaal;
  • de bijeenroeping van de gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen.

1.2.2. Huidige samenstelling van de Raad van Bestuur

Het is de Raad van Bestuur van de zaakvoerder die er permanent op toeziet dat de regels van corporate governance worden nageleefd.
In dit verband heeft WDP er uitdrukkelijk voor gekozen dat in de Raad slechts één vertegenwoordiger van de referentieaandeelhouder zetelt, en dat het aantal onafhankelijke bestuurders groter is dan, of minstens gelijk is aan, het aantal afhankelijke bestuurders.

Op dit ogenblik telt de Raad van Bestuur van de zaakvoerder 3 onafhankelijke en 3 afhankelijke bestuurders.

Wat de samenstelling van de Raad van Bestuur van de zaakvoerder betreft, gelden de volgende bepalingen:

• de Raad van Bestuur is samengesteld uit minimum 4 leden, van wie er minstens 3 onafhankelijk zijn, en maximum 10 leden;
• een of meer bestuurders, met een maximum van de helft van het totale aantal, kunnen dagelijkse bestuurders zijn. Zij kunnen met andere woorden een operationele functie uitoefenen binnen WDP;
• de individuele bevoegdheden en ervaring van de leden moeten complementair zijn;
• de individuele inbreng van elke bestuurder garandeert dat geen enkel individu of groep van individuen de besluitvorming kan beïnvloeden;
• de bestuurders dienen het belang van de vennootschap voor ogen te hebben en op onafhankelijke wijze te oordelen en bij te dragen tot de besluitvorming;
• een onafhankelijke bestuurder die niet langer aan de onafhankelijkheidsvereisten (zoals opgesteld door de Raad van Bestuur) voldoet, dient de Raad hiervan op de hoogte te brengen.

1.2.3. Werking van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur van de zaakvoerder vergadert minstens 4 maal per jaar, op uitnodiging van de voorzitter. Eén van deze vergaderingen is bestemd om de strategie van de vennootschap te bespreken. De tijdstippen worden op voorhand voor het hele jaar vastgelegd, om afwezigheden zoveel mogelijk te vermijden.

Daarnaast moeten extra vergaderingen worden bijeengeroepen wanneer het belang van de bevak dit vereist, of wanneer minstens 2 bestuurders erom vragen.
De voorzitter is verantwoordelijk voor de leiding en het goede verloop van de Raad van Bestuur, en bepaalt in overleg met de CEO de agenda van de raadsvergaderingen.
Die agenda bestaat uit een vaste reeks van punten, die grondig worden voorbereid en gedocumenteerd, zodat alle bestuurders tijdig over dezelfde informatie beschikken. Ten laatste op de vrijdag die voorafgaat aan de week waarin de Raad van Bestuur vergadert, worden deze documenten aan elk lid van de Raad bezorgd, zodat hij zich terdege kan voorbereiden.

De functie van voorzitter van de Raad van Bestuur en die van CEO mogen niet door dezelfde persoon worden uitgeoefend.

De Raad van Bestuur stelt een secretaris van de vennootschap aan. Die is belast met het opvolgen en het naleven van de procedures van de Raad, en van de relevante wetten en reglementen.

Enkel de leden van de Raad van Bestuur mogen deelnemen aan de beraadslagingen en aan de stemmingen. De Raad kan enkel geldig stemmen wanneer de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

De besluiten van de Raad worden bij eenvoudige meerderheid genomen. Bij staking van stemmen is er geen beslissing.

Op uitnodiging van de voorzitter kunnen leden van het uitvoerend management die geen bestuurder zijn, of specialisten in een bepaald vakgebied, deelnemen aan de Raad van Bestuur, met als doel de Raad te informeren en te adviseren.

De Raad van Bestuur kan ook te allen tijde het advies inwinnen van een onafhankelijk expert.
Voor vragen met betrekking tot financiële gegevens en administratieve organisatie kan hij zich rechtstreeks wenden tot de interne organisatie en/of de commissaris.

1.2.4. Benoeming, remuneratie en evaluatie van de Raad van Bestuur

Benoeming
De benoeming van de bestuurders van de zaakvoerder gebeurt door de Algemene Vergadering van de aandeelhouders van De Pauw NV, op voordracht van het benoemingscomité van de Raad van Bestuur dat alle kandidaturen beoordeelt. Afhankelijk van de vraag of het de benoeming van een uitvoerend of een niet-uitvoerend bestuurder betreft, hebben respectievelijk de afhankelijke en de onafhankelijke bestuurders een grotere inbreng.

De selectie van een nieuwe bestuurder verloopt volgens een professionele en objectieve selectieprocedure. Bij elke benoeming wordt er steeds over gewaakt dat de complementariteit van capaciteiten en knowhow binnen de Raad van Bestuur gewaarborgd is.

Zodra een bestuurderspost vacant wordt, wordt een nieuwe bestuurder benoemd.

De Algemene Vergadering van de zaakvoerder De Pauw NV kan te allen tijde bestuurders ontslaan.

De bestuurders worden benoemd voor een termijn van 6 jaar. Daarna kan de benoeming onbeperkt hernieuwd worden, mits inachtneming van de leeftijdsgrens. Die is vastgelegd op 65 jaar. Het mandaat van een bestuurder loopt bijgevolg ten einde bij de afsluiting van de jaarvergadering in het jaar waarin hij of zij 65 jaar wordt.

Het is bestuurders toegestaan bijkomende bestuurdersmandaten op te nemen in al dan niet beursgenoteerde bedrijven. Zij moeten de voorzitter van de Raad van Bestuur hiervan in kennis stellen.

De bestuurders dienen zich te houden aan de afspraken met betrekking tot discretie en onderling vertrouwen. Ook moeten zij alle wettelijke en gangbare principes op het gebied van belangenconflicten, bevoordeelde informatie en dergelijke stipt naleven. Wanneer moet beslist worden over een transactie met een mogelijk belangenconflict, worden de geldende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en van het Koninklijk Besluit met betrekking tot vastgoedbevaks toegepast. Wat transacties van aandelen voor eigen rekening betreft, dient het interne reglement van WDP te worden nageleefd (zie ook ‘4.1. Gedragsregels inzake financiële transacties’ op blz. 48).

Remuneratie
De Algemene Vergadering kent de uitvoerende bestuurders een vast loon toe, in combinatie met een prestatie- of resultaatgebonden vergoeding.

De Raad van Bestuur kan beslissen een extra vergoeding toe te kennen aan de voorzitter voor bijkomende prestaties, zoals een deeltijds uitvoerende taak. Ook kunnen vergoedingen worden toegekend aan bestuurders die met speciale functies of opdrachten belast worden.
Deze worden aangerekend als algemene kosten.

Het remuneratiecomité komt jaarlijks bijeen om te beraadslagen over het remuneratiepakket van de bestuurders.

Bekendmaking van de lonen
De vergoeding voor de zaakvoerder in 2009 bedraagt 825.000 EUR. Het grootste deel van dit bedrag stemt overeen met de totale kost voor de Raad van Bestuur in 2009, inclusief de bonusregeling voor het uitvoerend management.

Overzicht van de individuele lonen

Hierbij wordt ook een vaste onkostenvergoeding voorzien van 3.500 EUR per jaar voor elke bestuurder. Er worden bovendien geen opties voorzien noch andere voordelen, tenzij een bedrijfsvoertuig voor het uitvoerend management.

De criteria en objectieven op basis waarvan het variabel loon aan de uitvoerende bestuurders wordt toegekend zijn vastgelegd bij aanvang van het boekjaar in het remuneratiecomité. Voor het boekjaar 2009 werden de volgende criteria gehanteerd: operationeel resultaat van de groep, bezettingsgraad, uitvoering van het project ‘zonne-energie’ en wijziging van de kapitaalstructuur. Deze criteria en objectieven werden na afsluiten van het boekjaar geëvalueerd door het remuneraticomité. Op basis van het gerealiseerd resultaat werd het variabel loon toegekend aan de bestuurders Tony De Pauw en Joost Uwents.

Evaluatie
Enerzijds gebeurt de evaluatie van de bestuurders op permanente basis, met name door de collega’s onderling. Wanneer iemand vraagtekens heeft bij de bijdrage van een bepaalde collega-bestuurder, kan hij dit als agendapunt naar voor brengen op de Raad van Bestuur, of dit bespreken met de voorzitter. Die kan dan, naar eigen goeddunken, de nodige stappen ondernemen.

Daarnaast worden alle bestuurders jaarlijks individueel geëvalueerd door de Raad van Bestuur. Indien nodig kunnen tussentijdse evaluaties worden ingelast.

1.2.5. Huidige leden van de Raad van Bestuur

De Raad telt de volgende zes leden:

• Mark Duyck (Lindekensweg 73, B-1652 Alsemberg) is bestuurder sinds 1999, voorzitter van de Raad van Bestuur sinds 2003 en uitvoerend voorzitter sinds 2006. Hij is economist en houder van een MBA. Na verschillende functies te hebben uitgeoefend bij onder andere Europese en Amerikaanse bedrijven, was hij gedurende 15 jaar verbonden aan Brussels Airport in verschillende leidinggevende functies.De voorbije vijf jaar was hij ook bestuurder bij SN Brussels Airlines*, Valck Group* en Switch NV*, en zaakvoerder van Coconsult bvba, ondernemingen waar hij eveneens strategisch adviseur is.
  
  Zijn mandaat loopt af op 27 april 2011 (aanwezigheidsgraad in 2009: 100%).

• De bvba MOST, (Drielindenbaan 66, B-1785 Merchtem), vast vertegenwoordigd door Frank Meysman, is onafhankelijk bestuurder sinds 2006. Frank Meysman kan bogen op grote kennis en internationale ervaring inzake marketing, en kan daardoor de klantgerichtheid van WDP verder versterken. Hij bekleedde topfuncties bij internationale ondernemingen als Procter & Gamble, Douwe Egberts en Sara Lee. De voorbije vijf jaar was hij ook bestuurder bij GIMV, Picanol, Spadel, Pinguin*, Palm, MOST bvba, Grontmy NV en Corporate Express*. Tevens is hij voorzitter van de Raad van Bestuur van JBC.
  
  Zijn mandaat loopt af op 25 april 2012 (aanwezigheidsgraad in 2009: 100%).

• Alex Van Breedam (Duffelshoek 5, B-2550 Kontich) is onafhankelijk bestuurder sinds 2003. Hij is doctor in de Toegepaste Economische Wetenschappen en houder van meerdere master diploma’s. Na eerst ervaring te hebben opgedaan bij KPMG was hij sinds 2000 coördinator van de opstart van het Vlaams Instituut voor de Logistiek en zelfstandig expert Supply Chain Management, gespecialiseerd in de strategische begeleiding van logistieke bedrijven. Tot voor kort was hij algemeen directeur van het Vlaams Instituut voor de Logistiek. Thans staat hij aan de leiding van Tri-Vizor. Daarnaast is hij  deeltijds docent en gastprofessor aan drie Vlaamse universiteiten. De voorbije vijf jaar was hij ook bestuurder bij Tri-Vizor NV, Advisart bvba (zaakvoerder) en Business Development Logistics bvba (vennoot).
  
  Zijn mandaat loopt af op 29 april 2015 (aanwezigheidsgraad in 2009: 100%).

• Dirk Van den Broeck (Leo de Bethunelaan 79, B-9300 Aalst) is onafhankelijk bestuurder sinds 2003.Hij is partner van Petercam sinds 1988 en bestuurder sinds 1994. Hij zetelt voor Petercam in verschillende Raden van Bestuur van vastgoedvennootschappen die betrokken zijn bij de uitgifte van vastgoedcertificaten. Dirk Van den Broeck behaalde diploma’s in de Rechten en de Economische Wetenschappen. De voorbije vijf jaar was hij ook bestuurder bij 3P (L) SARL, 3P Air Freighters Ltd, 3P Air Freighters Belgium SA, ASL Aviation Group Ltd, AMP Ltd, Beaulieulaan NV, Belgian European Properties*, Certifimmo SA*, Certifimmo II SA*, Certifimmo III SA*, Distri-Invest NV, EQM Funds Plc*, ALINSO NV, Financière Sainte Gudule cvba*, Foncière Tour Louise SA*, German Residential Property SA*, Immobilière de la Place Sainte Gudule SA, Immo-Régence SA, Meli NV, NIBC Petercam Derivatives NV*, New Paragon Investments Ltd, New Phoenix Investments Ltd, Nouvelle Imter NV*, Omega Preservation Fund Luxembourg, Omega Preservation Fund*, PAM Alternative Investments Plc, Park De Haan NV, Petercam & Associés SCRL, Petercam Capital UK Ltd, Petercam Management Ireland Ltd, Petercam Management Services NV, Petercam SA, Petercam Services SA, Promotus bvba, QAT Investments SA*, QAT II Investments SA*, QAT ARKIV SA*, Reconstruction Capital II Ltd, Resilux NV*, Schumanplein SA*, Serviceflats Invest NV, Urselia NV, Vastgoedmaatschappij Leopold III-laan NV*, Wilma Project Development NV en WPD Holding NV – Winprover*.
  
  Zijn mandaat loopt af op 3 januari 2011 (aanwezigheidsgraad in 2009: 100%).

• Tony De Pauw, (Ganzenbos 5, B-1730 Asse), gedelegeerd bestuurder sinds 1999, vertegenwoordigt de belangrijkste groep aandeelhouders, namelijk de familie Jos De Pauw. De voorbije vijf jaar was hij ook bestuurder bij Ensemble Leporello vzw.
  
  Zijn mandaat loopt af op 27 april 2011 (aanwezigheidsgraad in 2009: 100%).

• Joost Uwents, (Hillarestraat 4 A, B-9160 Lokeren), bestuurder sinds 2002, vormt samen met Tony De Pauw het managementteam van WDP.
  Hij is handelsingenieur en houder van een MBA.
  
  Zijn mandaat vervalt op de laatste woensdag van april 2014 (aanwezigheidsgraad in 2009: 100%).

De bestuurders Alex Van Breedam, Dirk Van den Broeck en bvba MOST (vast vertegenwoordigd door Frank Meysman) beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria zoals bepaald in artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen.

*    Deze mandaten zijn op heden beëindigd.

 
1.2.6. Verklaringen betreffende bestuurders en uitvoerend management

De statutaire zaakvoerder van WDP verklaart, op basis van de informatie waarover hij beschikt, dat:

• noch hijzelf, noch zijn bestuurders of leden van het uitvoerend management in ten minste de voorbije vijf jaren:
  
  • zijn veroordeeld wegens een fraudemisdrijf;
  • het voorwerp uitmaakten van officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten, of door een rechterlijke instantie onbekwaam zijn verklaard om te handelen als lid van de bestuursorganen van een uitgevende instelling;
  • in de hoedanigheid van bestuurder betrokken waren bij een faillissement of gerechtelijke ontbinding.
• er op heden geen arbeidsovereenkomsten afgesloten zijn met de bestuurders, noch met de bevak, noch met de statutaire zaakvoerder, die voorzien in uitkeringen bij de beëindiging van het dienstverband;
• de arbeidsovereenkomsten die tussen de statutaire zaakvoerder en de leden van het uitvoerend management zijn afgesloten, geen bijzondere uitkeringen voorzien bij het beëindigen van het dienstverband.

Aandelenbezit op 31-12-2009

 

1.2.7. Belangenconflicten

Belangenconflicten uit hoofde van een bestuursmandaat
De wettelijke regeling inzake belangenconflicten voor bestuurders, zoals vastgelegd in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, is van toepassing op beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoren, en die aan de volgende voorwaarden beantwoorden:

• een bestuurder heeft daarbij rechtstreeks of onrechtstreeks een vermogensrechtelijk belang, dus een belang met een financiële impact;
• het moet een strijdig belang betreffen.

De eventuele ‘strijdigheid’ heeft betrekking op het belang van de vennootschap bij de voorgenomen beslissing of verrichting en het belang van de betrokken bestuurder daarbij.

Uit hoofde van deze regeling moeten bestuurders een strijdig vermogensrechtelijk belang meedelen aan de andere bestuurders vooraleer een beslissing is genomen.
Tijdens de behandeling van het betreffende agendapunt moeten zij de vergadering verlaten.
Zij mogen niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming over dit agendapunt.

Tijdens het boekjaar 2009 werden in het kader van de openbare kapitaalverhoging met voorkeurrecht die werd afgerond op 30 juni 2009, twee beslissingen genomen door de Raad van Bestuur van De Pauw NV met toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. De heer Dirk Van den Broeck is immers onafhankelijk bestuurder van de bevak en vennoot van Petercam NV, één van de banken die de transactie begeleidde.

Zoals vereist door artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, worden de betrokken notulen van deze vergaderingen van de Raad van Bestuur hierna weergegeven. Daaruit blijkt dat de betrokken beslissingen werden genomen en verrichtingen werden aangegaan in het belang van de bevak, tegen normale marktvoorwaarden geschiedden en zich situeerden binnen het beleggingsbeleid van de bevak.

Vergadering van de Raad van Bestuur van De Pauw NV, statutaire zaakvoerder van WDP Comm. VA, van 26 mei 2009

“De heer Dirk Van den Broeck verwijst naar het agendapunt, waarbij de Raad wordt verzocht haar principiële goedkeuring te verlenen aan het ontwerp van Engagement Letter (m.i.v. de afspraken inzake vergoeding van de banken, en dat kan uitmonden in het effectief optreden als Underwriter) tot aanstelling van ING Belgium NV (“ING”) en Petercam NV (“Petercam”) als begeleidende banken in het kader van de mogelijke realisatie van een kapitaalverhoging in geld met voorkeurrecht (de “Transactie”).

De heer Dirk Van den Broeck verklaart, en de andere leden van de Raad nemen kennis van het feit, dat hij een indirect voordeel kan halen uit de beslissing die geagendeerd staat onder het agendapunt.

De heer Dirk Van den Broeck is immers vennoot van Petercam en ter uitvoering van het agendapunt zal de Raad desgevallend de principiële aanstelling van ING en Petercam door WDP goedkeuren en een volmacht verlenen aan elk van Tony De Pauw, Mark Duyck en Joost Uwents (alleenhandelend, dan wel met twee of met drie handelend) om de Engagement Letter verder te onderhandelen en te ondertekenen. Derhalve zal de heer Dirk Van den Broeck niet deelnemen aan de beraadslaging en stemming over het agendapunt.

De heer Dirk Van den Broeck verklaart (i) dat zijns inziens het ontwerp van Engagement Letter geen bepalingen, voorwaarden of modaliteiten (en in het bijzonder afspraken inzake vergoeding) bevat die vallen buiten het kader van de in de praktijk gangbare (en redelijke) bepalingen voor een dergelijke overeenkomst (mede gelet op voorstellen van andere banken die het management enige tijd geleden heeft bekomen); (ii) dat het voor de beoogde ontwikkeling van de activiteiten van WDP binnen haar beleggingsbeleid en in het licht van de wettelijk bepaalde maximale schuldgraad van de vastgoedbevak belangrijk is om de transactie te realiseren (waarvan de opbrengsten voor die doeleinden zullen worden aangewend); en (iii) dat dit, gelet op het voorgaande, in het belang is van WDP.

Na voormelde voorafgaande verklaring, komt de vergadering, na beraadslaging, met unanimiteit tot de onderstaande besluiten. De heer Dirk Van den Broeck neemt echter geen deel aan de beraadslaging en stemming over het agendapunt.

De leden van de Raad bevestigen (i) dat huns inziens het ontwerp van Engagement Letter geen bepalingen, voorwaarden of modaliteiten (en in het bijzonder afspraken inzake vergoeding) bevat die vallen buiten het kader van de in de praktijk gangbare (en redelijke) bepalingen voor een dergelijke overeenkomst (mede gelet op voorstellen van andere banken die het management enige tijd geleden heeft bekomen); (ii) dat het voor de beoogde ontwikkeling van de activiteiten van WDP binnen haar beleggingsbeleid en in het licht van de wettelijk bepaalde maximale schuldgraad van de vastgoedbevak belangrijk is om de transactie te realiseren (waarvan de opbrengsten voor die doeleinden zullen worden aangewend); en (iii) dat dit, gelet op het voorgaande, in het belang is van WDP.

De Raad keurt het ontwerp van Engagement Letter goed en geeft volmacht aan elk van Tony De Pauw, Mark Duyck en Joost Uwents (alleenhandelend, dan wel met twee of met drie handelend) om de Engagement Letter zoals gehecht aan deze notulen verder te onderhandelen, en om de (desgevallend in functie van die verdere onderhandelingen aangepaste) finale Engagement Letter namens WDP te ondertekenen.”

Vergadering van de Raad van Bestuur van De Pauw NV, statutaire zaakvoerder van WDP Comm. VA, van 26 juni 2009

“De voorzitter verklaart dat de heer Dirk Van den Broeck (voor zover nodig; hij heeft dezelfde verklaring immers reeds afgelegd n.a.v. de goedkeuring van de Engagement Letter die werd afgesloten in het kader van de transactie) verwezen heeft naar agendapunt a), waarbij de Raad wordt verzocht zijn goedkeuring te verlenen aan de Underwriting Agreement (m.i.v. de afspraken inzake vergoeding van de banken, waaronder Petercam NV (“Petercam”)) waarin, overeenkomstig de modaliteiten en voorwaarden van deze Underwriting Agreement, ING Belgium NV (“ING”) en Petercam als Joint Bookrunners en Dexia Bank Belgium NV (“Dexia”) als Co-manager, de betaling waarborgen van de nieuwe aandelen waarop werd ingeschreven door beleggers (behalve de Familie Jos De Pauw) in het kader van de transactie.

De voorzitter verklaart namens de heer Van den Broeck, en de andere leden van de Raad nemen kennis van het feit, dat de heer Van den Broeck een indirect voordeel kan halen uit de beslissing die geagendeerd staat onder agendapunt a).

De heer Van den Broeck is immers vennoot van Petercam.

De heer Van den Broeck heeft verklaard (i) dat zijns inziens de Underwriting Agreement geen bepalingen, voorwaarden of modaliteiten (en in het bijzonder afspraken inzake vergoeding) bevat die vallen buiten het kader van de in de praktijk gangbare (en redelijke) bepalingen voor een dergelijke overeenkomst (mede gelet op voorstellen van andere banken die het management enige tijd geleden heeft bekomen); (ii) dat het voor de beoogde ontwikkeling van de activiteiten van WDP binnen haar beleggingsbeleid en in het licht van de wettelijk bepaalde maximale schuldgraad van de vastgoedbevak belangrijk is om de transactie te realiseren (waarvan de opbrengsten voor die doeleinden zullen worden aangewend); en (iii) dat dit, gelet op het voorgaande, in het belang is van WDP. De heer Van den Broeck heeft nog opgemerkt dat de afspraken inzake vergoeding zoals die zijn opgenomen in de Underwriting Agreement, niet afwijken van de afspraken die de Engagement Letter terzake bevatte.

Na voormelde voorafgaande verklaring, komt de vergadering, na beraadslaging, met unanimiteit tot onderstaande besluiten. De heer Van den Broeck is niet aanwezig of vertegenwoordigd en neemt dus geen deel aan de beraadslaging en stemming over de agenda.

De leden van de Raad bevestigen (i) dat huns inziens de Underwriting Agreement geen bepalingen, voorwaarden of modaliteiten (en in het bijzonder wat betreft de afspraken inzake vergoeding) bevat die vallen buiten het kader van de in de praktijk gangbare (en redelijke) bepalingen voor een dergelijke overeenkomst (mede gelet op voorstellen van andere banken die het management in voorbereiding op de selectie van de begeleidende banken heeft bekomen); (ii) dat het voor de beoogde ontwikkeling van de activiteiten van WDP binnen haar beleggingsbeleid en in het licht van de wettelijk bepaalde maximale schuldgraad van de vastgoedbevak belangrijk is om de transactie te realiseren (waarvan de opbrengsten voor die doeleinden zullen worden aangewend, zoals verder uiteengezet in het prospectus dat voor de transactie werd opgemaakt); en (iii) dat dit, gelet op het voorgaande, in het belang is van WDP.

Na bespreking, keurt de Raad met unanimiteit (van de deelnemende bestuurders) de Underwriting Agreement goed, en verleent de Raad met unanimiteit (van de aanwezige bestuurders) een bijzondere volmacht aan Mark Duyck, Tony De Pauw en Joost Uwents, met macht om alleen of met twee te handelen, om de Underwriting Agreement, en daarmee verband houdende documenten zoals (maar niet beperkt tot) Officer Certificates die in dit verband zouden worden gevraagd, in naam en voor rekening van WDP te ondertekenen. Het definitief ontwerp van de Underwriting Agreement wordt aan deze notulen gehecht als Bijlage 1. De volmachthouder(s) dienen namens en voor rekening van de vennootschap een substantieel gelijkluidende versie te ondertekenen.”

Belangenconflicten zoals bedoeld in art. 524 van het Wetboek van Vennootschappen
De bevak dient ook de procedure van art. 524 van het Wetboek van Vennootschappen na te leven indien zij een beslissing neemt of een verrichting uitvoert die verband houdt met betrekkingen van de bevak en een verbonden vennootschap.

Functionele belangenconflicten
De regeling van artikel 24 van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks is van toepassing op WDP Comm. VA. Dit artikel bevat een functionele belangenconflictenregeling die inhoudt dat de vastgoedbevak de CBFA moet informeren telkens bepaalde personen (limitatief opgesomd in hetzelfde artikel, waaronder de zaakvoerder en de bestuurders van de zaakvoerder) optreden als tegenpartij bij, of enig voordeel halen uit, een verrichting met de vastgoedbevak of met een vennootschap waarover zij controle heeft. In haar mededeling aan de CBFA moet WDP het belang van de geplande verrichting voor haar aantonen, alsook dat de betrokken verrichting zich situeert binnen het beleggingsbeleid van de bevak.
Bovendien moeten verrichtingen waarvoor een dergelijk belangenconflict bestaat tegen normale marktvoorwaarden gebeuren.
Wanneer een dergelijke verrichting betrekking heeft op vastgoed, is de waardering van de vastgoedexpert bindend.

Dergelijke verrichtingen, alsook de te melden gegevens, worden onmiddellijk openbaar gemaakt. Ze worden in het jaarlijks financieel verslag en, in voorkomend geval, in het halfjaarverslag toegelicht.

In het kader van de transactie publieke kapitaalverhoging met voorkeurrecht die werd afgerond op 30 juni 2009, is een belangenconflict gerezen in hoofde van de heer Dirk Van den Broeck, in die zin dat hij tegelijkertijd onafhankelijk bestuurder is van de bevak en vennoot van Petercam, een van de banken die de transactie begeleidde. De vereiste procedure werd op dat ogenblik toegepast.

Lees verder