Gouvernance d’entreprise et structures

1. Le Conseil d’administration

1.1. Contexte: la société en commandite par actions

Warehouses De Pauw est une société en commandite par actions (SCA). La société en commandite compte deux catégories d’associés. La première est celle des associés actifs, dont le nom figure dans la dénomination commerciale de la société et qui sont responsables de manière illimitée des engagements pris par celle-ci. L’associé actif de WDP SCA est la SA De Pauw. Ensuite, il y a les associés passifs qui sont actionnaires et non solidairement responsables, leur responsabilité se limitant aux actifs qu’ils ont apportés.

L’une des caractéristiques d’une société en commandite par actions est d’être administrée par un gérant (statutaire), qui doit avoir la qualité d’associé commandité (actif), qui est quasiment inamovible et qui dispose d’un droit de veto sur toutes les décisions importantes de l’Assemblée générale.
Le gérant est libre de démissionner à tout moment. Par contre, sa mission ne peut lui être retirée que sur décision d’un juge saisi à cette fin par l’Assemblée générale des actionnaires sur la base de motifs légaux. Le gérant ne peut participer au vote de l’Assemblée générale relatif à cette décision.

L’Assemblée générale ne peut délibérer et prendre de décisions qu’en présence du gérant. Ce dernier doit donner son accord pour toute modification des statuts et pour les décisions de l’Assemblée générale relatives à des actes concernant les intérêts de la société envers des tiers, comme le versement de dividendes, ainsi que pour toute décision ayant une incidence sur le capital de la société.

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