Gouvernance d’entreprise et structures

4. Autres dispositions de gouvernance d’entreprise, telles que publiées dans la charte de gouvernance d’entreprise

4.1. Code de conduite en matière de transactions financières

4.1.1. Compliance officer

Le « compliance officer » (ou responsable conformité) est chargé de contrôler le respect des règles énoncées dans la charte en matière d’abus de marché.
Il doit disposer d’un nombre suffisant d’années d’expérience au sein de la société. Chez WDP, c’est l’administrateur-directeur Joost Uwents qui a été désigné comme compliance officer.

4.1.2. Directives relatives aux transactions en actions de la société

Les directives suivantes s’appliquent à tous les membres du Conseil d’administration, aux membres de la direction exécutive, à tous les membres du personnel de WDP SCA et de De Pauw SA ainsi qu’aux collaborateurs des experts immobiliers indépendants, disposant de par leur fonction d’informations dont ils savent ou sont censés savoir qu’il s’agit d’informations privilégiées. Par « information privilégiée », il faut entendre toute information non rendue publique, précise et ayant directement ou indirectement trait à un ou plusieurs émetteurs financiers et qui, si elle était rendue publique, pourrait considérablement influer sur le cours de ces instruments financiers (ou sur celui de leurs dérivés).
Le commissaire est soumis aux dispositions légales et au code de déontologie de l’Institut des Reviseurs d’entreprises (IRE).

Ces directives sont également applicables aux transactions conclues dans le cadre de programmes d’acquisition d’actions propres par la société.

Obligation de déclaration
WDP applique au gérant et aux administrateurs du gérant les dispositions de l’article 25bis, §2 de la Loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et des services financiers, en ce qui concerne la déclaration de transactions effectuées par ces personnes. Cela implique que les personnes exerçant une responsabilité de direction au sein de WDP SCA (le gérant et son remplaçant attitré), ainsi que les personnes liées étroitement à celles-ci (au sens visé à l’article 2, 23° de la Loi du 2 août 2002 précitée) et les administrateurs de De Pauw SA sont tenus de déclarer au compliance officer toute transaction de titres émis par WDP SCA faite pour leur compte personnel (en communiquant au compliance officer toutes les informations requises pour permettre à ce dernier de faire pour le compte de ces personnes la déclaration prescrite par la loi à la CBFA). Cette déclaration doit être faite au cours du jour ouvrable suivant le jour ouvrable où la transaction a eu lieu.

Le compliance officer communiquera la déclaration à la CBFA dans les meilleurs délais et au plus tard dans les cinq jours ouvrables suivant le jour de la transaction. Le compliance officer pourra cependant reporter ces communications jusqu’au 31 janvier de l’année calendaire suivante à condition que le montant total des transactions effectuées par une même personne durant l’année calendaire en cours restent en dessous du seuil de 5.000 EUR. Lorsque ce seuil est dépassé, le compliance officer communique l’ensemble des transactions effectuées par la même personne jusqu’à ce jour dans un délai de cinq jours ouvrables suivant l’exécution de la dernière transaction de cette personne.

Ce système où le compliance officer s’acquitte de facto de la déclaration pour le compte des personnes concernées n’exonère nullement les personnes concernées – à savoir les personnes exerçant une responsabilité de direction ainsi que les personnes étroitement liées à celles-ci – de l’obligation de déclaration leur incombant de jure ni de leur responsabilité en la matière.

Communication d’informations susceptibles d’influer sur le cours
Le Conseil d’administration s’engage à communiquer les informations susceptibles d’influer sur le cours aussi rapidement et aussi clairement que possible. Tous les membres du Conseil d’administration, de la direction exécutive ou du personnel obtenant des informations relatives à WDP susceptibles d’influer sur le cours sont tenus d’en informer le compliance officer.

Les administrateurs s’engagent à préserver le caractère confidentiel des informations susceptibles d’influer sur le cours, à ne les diffuser sous aucune forme quelconque et à ne laisser quiconque en prendre connaissance, sauf avec l’accord préalable du président du Conseil d’administration.

Interdiction d’abus d’informations privilégiées
Dans ce domaine, WDP se conforme à l’article 25, §1, 1° de la Loi du 2 août 2002 relative au contrôle du secteur financier et des services financiers.

Interdiction de manipulation du marché
WDP suit les dispositions de l’article 25, §1, 2° de la Loi du 2 août 2002 relative au contrôle du secteur financier et des services financiers.

Périodes de prudence
A partir du seizième jour ouvrable suivant la fin de chaque trimestre et jusqu’au jour inclus de la communication des résultats de chaque trimestre (périodes de prudence), il est interdit d’acheter ou de vendre des actions ou d’autres instruments financiers de la société. La vente partielle d’actions en vue du financement du prix d’exercice ou d’éventuels impôts sur la plus-value est également interdite durant ces périodes.

Le compliance officer peut accorder des dérogations à ce principe dans des cas exceptionnels.
Il peut aussi décréter occasionnellement des périodes de prudence, sur la base d’informations importantes, susceptibles d’influer sur le cours, connues du Conseil d’administration et de la direction exécutive. Il doit s’agir dans ces cas d’informations qui doivent être rendues publiques.

Ces périodes de prudence occasionnelles débutent au moment où l’information est communiquée au Conseil d’administration et à la direction exécutive. Elles se prolongent jusqu’au moment où l’information est rendue publique.

Les périodes de prudences fixes et occasionnelles sont applicables au Conseil d’administration, à la direction exécutive et à tous les membres du personnel de WDP.
Le compliance officer dressera en outre systématiquement la liste de toutes les autres personnes ayant eu connaissance des résultats et/ou des informations occasionnelles susceptibles d’influer sur le cours.

Transactions interdites en toutes circonstances
Les transactions spéculatives à court terme sont toujours interdites. Cela signifie que les transactions en options à court terme ou « short selling » et la couverture d’options octroyées dans le cadre de plans d’options ne sont pas autorisées.

Transactions autorisées en toutes circonstances, y compris en période de prudence

• L’achat et la vente sont possibles même durant les périodes de prudence, à condition que les ordres d’achat et de vente aient été transmis en dehors de ces périodes. Les ordres d’achat et de vente comportant des limites ne peuvent pas être modifiés pendant les périodes de prudence.
• L’exercice d’options octroyées dans le cadre d’un plan d’options sur actions.
• La vente des actions acquises par cet exercice reste toutefois interdite.
• L’acquisition d’actions dans le cadre d’un versement de dividende.
• Les transactions réalisées dans le cadre de la gestion discrétionnaire de capitaux confiée à des tiers.

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