Gouvernance d’entreprise et structures

7. Autres dispositions relatives à l’article 34 de l’Arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé belge

7.1. Structure du capital

À la date du présent rapport financier annuel, le capital social de WDP SCA s’élève à 100.521.835,66 EUR, répartis en 12.533.938 actions ordinaires sans valeur nominale et représentant chacune 1/12.533.938ème du capital. Aucune de ces actions ne confère de droit de vote spécial ni de droit quelconque.

7.2. Plan d’actions pour les salariés

Il n’existe pas à l’heure actuelle de plan d’actions pour les salariés au sein de WDP SCA. Renvoi est fait à cet égard au paragraphe 7.5.

7.3. Contrats entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions de cession ou d’exercice du droit de vote

Conformément à l’article 74, § 6 de la Loi du 1er avril 2007 relative aux Offres publiques d’acquisition, le groupe familial Jos De Pauw a confirmé par écrit qu’il existe un accord verbal entre ses membres, dans le but d’agir en concertation mutuelle lors des Assemblées Générales, afin d’y exprimer solidairement leur vote.
La déclaration en question contient également la confirmation des modalités de cette concertation mutuelle.

7.4. Règles concernant la nomination / le remplacement du gérant et la modification des statuts

L’une des caractéristiques d’une société en commandite par actions est d’être administrée par un gérant qui doit avoir la qualité d’associé commandité (actif), qui est quasiment inamovible et qui dispose d’un droit de veto contre toutes les décisions importantes de l’Assemblée générale. Le gérant est libre de démissionner à tout moment.
En revanche, la mission du gérant ne peut lui être retirée que sur décision d’un juge saisi à cette fin par l’Assemblée générale des actionnaires sur la base de motifs légaux. Le gérant ne peut prendre part au vote concernant cette décision de l’Assemblée générale.

L’Assemblée générale ne peut délibérer et prendre de décisions qu’en présence du gérant. Ce dernier doit donner son accord à chaque modification des statuts et aux décisions de l’Assemblée générale relatives à des actes concernant les intérêts de la société à l’égard de tiers, comme le versement de dividendes, ainsi qu’à toute décision ayant une incidence sur le capital de la société.

Pour le Conseil d’administration du gérant, renvoi est fait à « 1.2. Le Conseil d’administration du gérant De Pauw SA », page 25.

7.5. Compétences de l’organe de gestion en matière d’émission ou de rachat d’actions

Le gérant est autorisé, pour une durée de trois ans à compter de la publication du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2009, à acquérir, à prendre en gage et à aliéner pour le compte de la société les actions propres de la société, sans décision préalable de l’Assemblée générale, si cette acquisition ou aliénation est nécessaire pour protéger la société d’un dommage grave et imminent.

Le gérant est en outre autorisé, pour une durée de cinq ans à compter de la tenue de l’Assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2009, à acquérir, à prendre en gage et à ré-aliéner pour le compte de la société les actions propres de la société (même hors bourse) à un prix unitaire ne pouvant être respectivement inférieur à 0,01 EUR par action (acquisition et prise en gage) ou à 75% du cours de clôture du jour de bourse précédant le jour de la transaction (ré-aliénation) ni respectivement supérieur à 70 EUR par action (acquisition et prise en gage) ou à 125% du cours de clôture du jour de bourse précédant le jour de la transaction (ré-aliénation), sans que la société ne puisse détenir plus de 20% du total des actions émises.

Le 3 juillet 2009 le gérant, la société De Pauw SA, a fait usage de son autorisation statutaire précitée et a acheté 1.490 actions propres de la société au prix moyen de 28,11 EUR/action sur Euronext Bruxelles. Ces actions ont été remises aux membres du personnel de WDP dans le cadre d’un programme d’intéressement.

WDP SCA ne possédait pas d’actions propres au 31 décembre 2008. Le gérant De Pauw SA en possédait 1.438. La valeur nominale de ces actions se monte à 49.098,65 EUR.

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